ALGEMENE VOORWAARDEN

Art. 1.    Structuur

1.1.  Deze Algemene Voorwaarden vormen, samen met de Begeleidende Brief en toepasselijke Opdrachtomschrijving (hierna ook “Statement of Work” of “SOW” genoemd) en eventuele bijlagen, de contractuele structuur voor de levering van Diensten door FIBI aan de Klant.

1.2.  Voor de toepassing van deze Overeenkomst betekent "partij" FIBI of de Klant.

1.3.  Indien er sprake is van inconsistentie tussen bepalingen in verschillende delen van deze Overeenkomst, hebben deze delen voorrang als volgt (tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen): (a) de Begeleidende Brief, (b) de toepasselijke Opdrachtomschrijving en eventuele bijlagen daarbij, (c) deze Algemene Voorwaarden, en (d) andere bijlagen bij deze Overeenkomst.

Art. 2.    Definities

2.1.  Termen met een hoofdletter die hierin worden gebruikt, maar niet anderszins zijn gedefinieerd, hebben de betekenis die eraan wordt gegeven in de Begeleidende Brief of de toepasselijke Opdrachtomschrijving. De volgende termen worden gedefinieerd zoals hieronder gespecificeerd:

(a)   "Klantinformatie" betekent informatie die FIBI van de Klant of van een derde namens de Klant heeft verkregen.

(b)   "Werkproducten" of “Deliverable” betekent alle adviezen, communicatie, informatie, technologie of andere inhoud die FIBI verstrekt in het kader van deze Overeenkomst.

(c)   "Persoonsgegevens" betekent Klantinformatie met betrekking tot geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke personen. 

Art. 3.    Levering van de Diensten

3.1.  FIBI zal bij het leveren van de Diensten alle redelijke vaardigheden en zorg aanwenden ("middelenverbintenis"/obligation de moyens") in overeenstemming met de toepasselijke beroepsregels.

3.2.  FIBI treedt op als zelfstandige opdrachtnemer en niet als werknemer, agent of partner van de Klant. De Klant blijft als enige verantwoordelijk voor managementbeslissingen met betrekking tot de Diensten en voor het bepalen of de Diensten geschikt zijn voor zijn doeleinden. De Klant wijst gekwalificeerd personeel aan om toezicht te houden op de Diensten en het gebruik en de implementatie van de Diensten en Werkproducten.

3.3.  De Klant stemt ermee in om FIBI onmiddellijk de informatie, middelen en hulp (inclusief toegang tot gegevens, systemen, gebouwen en personen) te verstrekken (of anderen ertoe te brengen deze te verstrekken) die FIBI redelijkerwijs nodig heeft om de Diensten uit te voeren.

3.4.  Klantinformatie zal in alle materiële opzichten nauwkeurig en volledig zijn. FIBI zal zich baseren op Klantinformatie en, tenzij FIBI uitdrukkelijk schriftelijk anders aanvaardt, is FIBI niet verantwoordelijk om deze te verifiëren. Het verstrekken van Klantinformatie (inclusief Persoonsgegevens), bronnen en hulp aan FIBI is in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en maakt geen inbreuk op auteursrechten of andere rechten van derden.

Art. 4.    Werkproducten

4.1.  Alle te leveren Werkproducten zijn bestemd voor gebruik door Klant in overeenstemming met de toepasselijke Opdrachtomschrijving waaronder deze worden verstrekt.

4.2.  De Klant kan zich niet baseren op een ontwerp Werkproduct. FIBI is niet verplicht om een definitief Werkproduct bij te werken als gevolg van omstandigheden waarvan FIBI pas na de levering ervan op de hoogte is, of gebeurtenissen die zich voordoen na de levering ervan.

4.3.  Tenzij anders bepaald in een Opdrachtomschrijving, mag de Klant een Rapport (of een deel of samenvatting van een Rapport) niet openbaar maken, behalve:

(a)   aan de advocaten van de Klant (onder voorbehoud van deze openbaarmakingsbeperkingen), die deze alleen mogen beoordelen in verband met de Diensten;

(b)   aan de commissarissen van de Klant (met inachtneming van deze openbaarmakingsbeperkingen) die deze alleen mogen beoordelen in verband met hun audit;

(c)   voor zover en voor de doeleinden die vereist zijn door de toepasselijke wetgeving (en de Klant zal FIBI onmiddellijk op de hoogte stellen van een dergelijke wettelijke verplichting voor zover de Klant daartoe gerechtigd is);

(d)   aan andere personen (met voorafgaande schriftelijke toestemming van FIBI), die deze alleen mogen gebruiken zoals gespecificeerd in die toestemming; of

(e)   voor zover het Belastingadvies bevat.

Indien de Klant een Rapport (of een gedeelte daarvan) openbaar maakt, zal de Klant dit niet wijzigen, bewerken of veranderen vanuit het door FIBI verstrekte formaat. De klant zal degenen aan wie hij een Rapport meedeelt (behalve in het geval van openbaarmaking van Belastingadvies aan de belastingdienst) informeren dat hij er voor geen enkel doel op mag vertrouwen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van FIBI. Mits inachtname van het voorgaande verbiedt dit artikel 4.3 de Klant niet om Werkproducten die niet kwalificeren als Rapporten in communicaties met derden te gebruiken, op voorwaarde dat: (i) er niet verwezen wordt naar de betrokkenheid van FIBI bij de ontwikkeling van dergelijke Werkproducten, en (ii) de Klant de exclusieve verantwoordelijkheid op zich neemt voor dergelijk gebruik en communicatie.

Art. 5.    Beperkingen

5.1.  Als onderdeel van de afspraken tussen de partijen zijn de partijen onderling de volgende beperkingen van aansprakelijkheid overeengekomen (die ook gelden voor anderen voor wie Diensten worden geleverd in het kader van deze Overeenkomst):

(a)   Geen van beide partijen is verantwoordelijk voor enige schade bestaande uit winstderving of verlies van een kans, dan wel enige andere vergelijkbare indirecte schade, ongeacht de mogelijke voorzienbaarheid van een dergelijke verlies of schade.

(b)   De aansprakelijkheid van FIBI ten opzichte van de Klant (en alle anderen voor wie Diensten worden geleverd), zowel voor een contractuele fout als voor een onrechtmatige daad, is beperkt tot een bedrag gelijk aan 3 keer de daadwerkelijk betaalde vergoedingen voor de Diensten die de schade hebben veroorzaakt onder de betrokken Opdrachtomschrijving in de twaalf maanden voorafgaand aan de datum van de gebeurtenis die aanleiding gaf tot de schade. In ieder geval is de totale geaggregeerde aansprakelijkheid van FIBI onder elke Opdrachtomschrijving beperkt tot driemaal de vergoedingen die daadwerkelijk zijn betaald op grond van de Opdrachtomschrijving in kwestie.

(c)   Indien FIBI aansprakelijk is ten opzichte van de Klant (of anderen voor wie Diensten worden geleverd) op grond van deze Overeenkomst of anderszins in verband met de Diensten, voor verlies of schade waaraan ook anderen hebben bijgedragen, is de aansprakelijkheid van FIBI onderscheiden van, en niet hoofdelijk met dergelijke anderen, en is haar aansprakelijkheid beperkt tot het evenredige aandeel van FIBI in dat totale verlies of die schade, berekend aan de hand van de bijdrage van FIBI aan de schade ten opzichte van de bijdragen van de anderen. Geen enkele uitsluiting of beperking van de aansprakelijkheid van andere verantwoordelijke personen die op enig moment tussen hen worden opgelegd of overeengekomen, heeft invloed op de beoordeling van de evenredige aansprakelijkheid van FIBI in dit verband. Evenmin zal de afwikkeling van of de moeilijkheid om een vordering af te dwingen, noch de dood, ontbinding of insolventie van dergelijke andere verantwoordelijke personen of de vaststelling dat zij niet langer aansprakelijk zijn voor het verlies of de schade of een deel daarvan, van invloed zijn op een dergelijke beoordeling.

(d)   De Klant dient elke vordering met betrekking tot de Diensten of anderszins uit hoofde van deze Overeenkomst in te dienen uiterlijk één jaar na de datum waarop hij kennis heeft genomen of redelijkerwijs kan worden verwacht kennis te hebben genomen van het incident dat tot een dergelijke claim heeft geleid.

5.2.  De beperkingen van artikel 5.1, onder a) tot en met d) hierboven zijn niet van toepassing op verliezen of schade veroorzaakt door FIBI's fraude of opzettelijk wangedrag of voor zover verboden door toepasselijke wetgeving of beroepsregels).

5.3.  De Klant (en alle anderen voor wie diensten worden geleverd onder deze Overeenkomst) mag geen vordering indienen of een procedure starten met betrekking tot de Diensten. De Klant zal enige vordering of procedure slechts instellen tegen FIBI.

Art. 6.    Geen Verantwoordelijkheid tegenover derden

6.1.  Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen met de Klant, is FIBI voor de uitvoering van de Diensten enkel en alleen verantwoordelijk ten aanzien van de Klant. Indien enig Werkproduct door of via de Klant (of op verzoek van de Klant) aan een derde wordt meegedeeld (onder meer via de toegestane openbaarmakingen aan derden op grond van artikel 5.3), stemt de Klant ermee in FIBI te vrijwaren van alle aanspraken van derden, en daaruit voortvloeiende aansprakelijkheden, verliezen, schade, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke externe en interne juridische kosten) die het gevolg zijn van deze openbaarmaking.

Art. 7.    Intellectuele eigendomsrechten

7.1.  Elke partij behoudt haar rechten in haar reeds bestaande intellectuele eigendom. Behalve indien anders bepaald in de toepasselijke Opdrachtomschrijving, zal iedere intellectuele eigendom ontwikkeld door FIBI, en alle werkdocumenten die zijn samengesteld in verband met de Diensten (maar niet de Klantinformatie daarin opgenomen), eigendom zijn van FIBI.

7.2.  Het recht voor de Klant om de Werkproducten te gebruiken onder deze Overeenkomst ontstaat na betaling voor de Diensten.

Art. 8.    Vertrouwelijkheid, Gegevensbescherming & Beveiliging

8.1.  Tenzij anders toegestaan door deze Overeenkomst, mag geen van beide partijen informatie (anders dan Belastingadvies) die door of namens de andere partij wordt verstrekt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk zou moeten worden behandeld (inclusief, in het geval van FIBI, Klantinformatie) aan derden bekendmaken. Elke partij kan deze informatie echter openbaar maken voor zover deze:

(a)  openbaar is of wordt, anders dan door een schending van deze Overeenkomst;

(b)  vervolgens door de ontvanger wordt ontvangen van een derde die, voor zover de ontvanger weet, de bekendmakende partij met betrekking tot die informatie geen geheimhoudingsplicht verschuldigd is;

(c)   bij de ontvanger bekend was op het moment van openbaarmaking of daarna onafhankelijk wordt gecreëerd;

(d)  zo nodig wordt bekendgemaakt om de rechten van de ontvanger uit hoofde van deze Overeenkomst af te dwingen; of

(e)  moeten worden bekendgemaakt onder de toepasselijke wetgeving, een juridische procedure of professionele regelgeving.

8.2.  De Klant stemt ermee in dat Klantinformatie, inclusief Persoonsgegevens, kan worden verwerkt door FIBI. Klantinformatie, inclusief Persoonsgegevens, wordt verwerkt in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en er zullen passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen worden geïmplementeerd om deze te beschermen

8.3.  Als professioneel dienstverlener is FIBI verplicht om haar eigen oordeel uit te oefenen bij het bepalen van de doeleinden en middelen voor de verwerking van Persoonsgegevens bij het leveren van de Diensten. Bijgevolg treedt FIBI, tenzij anders bepaald, bij de verwerking van Persoonsgegevens die onderworpen is aan de Algemene Verordening Gegevensbescherming of andere toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming op als onafhankelijke verwerkingsverantwoordelijke en niet als verwerker onder de controle van de Klant of als gezamenlijke verwerkingsverantwoordelijke met de Klant. Voor Diensten waarbij FIBI optreedt als verwerker die Persoonsgegevens namens de Klant verwerkt, zullen partijen in de toepasselijke Opdrachtomschrijving passende verwerkersvoorwaarden overeenkomen.

8.4.  Als de Klant van FIBI verlangt dat FIBI toegang heeft tot of gebruik maakt van systemen of toestellen van de Klant of van derden, is FIBI niet verantwoordelijk voor de vertrouwelijkheid, beveiliging of gegevensbeschermingscontroles van dergelijke systemen of toestellen of voor hun prestaties of naleving van de vereisten van de Klant of de toepasselijke wetgeving.

Art. 9.    Naleving

9.1.  In verband met de uitvoering van haar respectieve rechten en verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst, zullen FIBI en de Klant elk alle wet- en regelgeving van elk rechtsgebied naleven dat op haar van toepassing is met betrekking tot of verband houdt met omkoping of corruptie.

Art. 10. Vergoedingen en uitgaven in het algemeen

10.1. De Klant zal de vergoedingen en specifieke kosten van FIBI in verband met de Diensten betalen zoals omschreven in de toepasselijke Opdrachtomschrijving. De Klant vergoedt FIBI tevens voor andere redelijke kosten gemaakt bij het uitvoeren van de Diensten. De vergoedingen van FIBI zijn exclusief belastingen of soortgelijke heffingen, evenals douane, rechten of tarieven die worden opgelegd met betrekking tot de Diensten, die door de Klant zullen betaald worden (uitsluiting van belastingen die worden opgelegd op de inkomsten van FIBI in het algemeen). Tenzij anders vermeld in de toepasselijke Opdrachtomschrijving, is betaling verschuldigd binnen 30 dagen na de factuurdatum.

10.2. FIBI kan bijkomende kosten en vergoedingen in rekening brengen met betrekking tot gebeurtenissen die buiten haar controle vallen (inclusief het handelen of nalaten van de Klant) en die een invloed hebben op het vermogen van FIBI om de Diensten uit te voeren zoals overeengekomen in de toepasselijke Opdrachtomschrijving of als de Klant FIBI vraagt om aanvullende taken uit te voeren.

10.3. Indien FIBI op basis van toepasselijke wetgeving, juridische procedures of overheidsoptreden verplicht is om informatie voor te leggen of personeel als getuigen te laten optreden met betrekking tot de Diensten of deze Overeenkomst, zal de Klant FIBI alle professionele tijd en kosten (inclusief redelijke externe en interne juridische kosten) vergoeden die zijn gemaakt om op het verzoek te reageren, tenzij FIBI partij is bij de procedure of het voorwerp is van het onderzoek.

Art. 11. Overmacht

11.1. Geen van beide partijen is aansprakelijk voor schending van deze Overeenkomst (anders dan betalingsverplichtingen) veroorzaakt door omstandigheden buiten de redelijke controle van die partij.

Art. 12. Termijn en Beëindiging

12.1. Deze Overeenkomst is van toepassing op alle Diensten wanneer deze worden uitgevoerd (ook vóór de datum van deze Overeenkomst of de toepasselijke Opdrachtomschrijving).

12.2. Deze Overeenkomst eindigt na voltooiing van de Diensten. Elke partij kan aan deze Overeenkomst, of bepaalde Diensten, een einde stellen mits in achtneming van een schriftelijke opzegtermijn van 30 dagen. Bovendien kan FIBI deze Overeenkomst, of bepaalde Diensten, onmiddellijk na schriftelijke kennisgeving aan de Klant beëindigen indien FIBI redelijkerwijs vaststelt dat zij de Diensten niet langer kan leveren in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving of professionele verplichtingen.

12.3. De Klant zal FIBI betalen voor alle werk in uitvoering, reeds uitgevoerde Diensten en door FIBI gemaakte kosten tot en met de datum van effectieve beëindiging of afloop van deze Overeenkomst, alsmede eventuele toepasselijke beëindigingskosten zoals uiteengezet in de toepasselijke Opdrachtomschrijving.

Art. 13. Toepasselijk recht en geschillenbeslechting

13.1. Deze Overeenkomst, en alle niet-contractuele aangelegenheden of verplichtingen die voortvloeien uit deze Overeenkomst of de Diensten, worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de Belgische wetgeving.